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新大洲A:关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易公告
新闻来源:电池中国  发布日期:2017-09-13
证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2017-077 新大洲控股股份有限公司 关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保暨关联交易概述 新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与关联人陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司(以下简称“宁波恒阳”)向工商银行上海市青浦支行申请总额不超过7500万元的授信额度提供担保,担保期限一年。贷款用途包括但不限于办理流动资金贷款、信用证等业务。 1.关联关系说明: 陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长,本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人、实际控制人,同时为恒阳牛业的实际控制人,并担任恒阳牛业董事。本公司董事李磊先生担任恒阳牛业董事。因此,本次交易构成了公司的关联交易。 2.履行的审议程序: 上述事项已经本公司2017年9月12日召开的第八届董事会2017年第十二 次会议审议通过,关联董事陈阳友先生、李磊先生履行了回避表决义务。 依据公司章程的规定,董事会行使连续十二个月内担保金额不超过公司净资产的30%的对外担保权限。由于本次担保事项致使公司连续十二个月内担保金额超过公司净资产的30%,因此上述事项经董事会审议通过后,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.姓名:陈阳友 住所:河南省漯河市召陵区漓江路 与上市公司的关联关系:陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长。陈阳友先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第(二)款规定的关联关系情形。 2.公司名称:黑龙江恒阳牛业有限责任公司 企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 法定代表人:徐鹏飞 注册资本:22,560.12万人民币 住所:黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区 经营范围:牛、羊屠宰加工;速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产;保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏;冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务;农产品(粮食除外)收购;仓储服务;调味品生产。 主要股权结构及实际控制人:陈阳友夫妇合计间接持有恒阳牛业的 34.8935%股权,陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。 历史沿革及主要业务发展状况:恒阳牛业成立于2005年7月26日,主要从 事牛肉产业,目前已成为中国领先的一体化高品质牛肉制品供应商,也是中国领先的速冻调理牛肉生产商。 最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据: 2016年度(经审计) 2017年1-6月(未经审计) 营业收入(万元) 292,622.95 103,243.46 净利润(万元) 28,347.77 10,524.02 2016年12月31日(经审计) 2017年6月30日(未经审计) 净资产(万元) 112,457.47 119,105.61 总资产(万元) 248,081.09 256,625.65 与上市公司的关联关系:陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长,本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人、实际控制人,同时为恒阳牛业的实际控制人,并担任恒阳牛业董事,本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事。关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。 三、被担保人基本情况 公司名称:宁波恒阳食品有限公司 成立日期:2016年06月16日 注册地点:北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1180室 法人代表人:陈阳友 注册资本:10000万人民币 经营范围:食品经营:预包装食品、散装食品的批发、零售;初级农副产品、鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售;动物屠宰加工场所经营(限分支机构经营);自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术);道路货运经营:道路货物运输;普通货物仓储服务;信息技术研究开发;计算机软硬件的技术推广、技术咨询、批发、零售。 与本公司的关系:本公司直接持有其100%的股权。 截止2016年12月31日,宁波恒阳合并报表资产总额4,785.11万元、负债 总额862.30万元(其中包括银行贷款总额0万元、流动负债862.30万元)、或有 事项涉及的总额0万元、净资产3,922.81万元。2016年度实现营业收入990.74 万元,利润总额-157.83万元、净利润-163.59万元。截止2017年6月30日,宁 波恒阳合并报表资产总额14,678.89万元、负债总额4,937.22万元(其中包括银 行贷款总额1,510.56万元、流动负债4,937.22万元)、或有事项涉及的总额0万 元、净资产9,741.67万元。2017年上半年实现营业收入1,882.94万元,利润总 额77.69万元、净利润77.69万元。截止2017年6月30日,宁波恒阳的资产负 债率为33.63%。 四、担保暨关联交易的主要内容 本公司拟与关联人陈阳友先生、恒阳牛业共同为本公司的全资子公司宁波恒阳向工商银行青浦支行申请总额不超过7500万元的授信额度提供担保,担保期限一年。贷款用途包括但不限于办理流动资金贷款、信用证等业务。 五、关联交易的定价政策及定价依据 关联人免费为本公司的全资子公司银行贷款授信提供连带责任保证担保。 六、交易目的和对上市公司的影响 为解决公司拓展进口采购牛肉业务的资金需要,公司及关联人为从事该业务的全资子公司银行贷款授信提供连带责任保证担保,并未收取任何费用,体现了其对公司业务的支持,有利于公司正常的生产经营活动。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与关联人陈阳友先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。当年年初至披露日与关联人恒阳牛业累计已发生的各类关联交易的总金额为23,811.59万元。 八、独立董事意见 公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料,同意将上述关联交易提交董事会审议,并对上述关联交易发表如下意见: 1.有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可。 2.上述关联交易决策程序合法,关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联人免费为本公司的全资子公司银行贷款授信提供连带责任保证担保,符合公司的根本利益,未损害公司及非关联方股东的利益,符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。 三名独立董事同意上述关联交易事项,并同意将其提交公司股东大会审议。 九、董事会意见 被担保公司宁波恒阳为本公司全资子公司,因拓展进口采购牛肉业务,为其贷款提供连带责任保证担保,符合公司的根本利益。并且除本公司以外,本公司董事长陈阳友先生、恒阳牛业免费为其贷款提供连带责任保证担保,担保风险可控。 十、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告日本公司无对外担保,为子公司担保的批准额度为人民币77,021.6 万元,占公司最近一期经审计净资产的 34.99% (其中已发生的担保金额为 33,058.76万元,占公司最近一期经审计净资产的15.02%)。本公司不存在逾期 担保的情形,无涉及诉讼的担保事项。 本次董事会审议通过的为宁波恒阳贷款提供担保金额为人民币7500万元, 占公司最近一期经审计净资产的3.41%。 十一、备查文件 1.新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第十二次临时会议决议; 2.独立董事的事前认可及独立意见。 以上,特此公告。 新大洲控股股份有限公司董事会 2017年9月13日
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